Hoe moet een kettingbeding in een leveringsakte worden uitgelegd?

Meer artikelen over:CassatieVastgoed
Joost Luiten
Joost Luiten Advocaat

Een kettingbeding is een bepaling die regelmatig wordt opgenomen in notariële akten waarmee bijvoorbeeld woningen of andere onroerende goederen worden geleverd. Het beding verplicht de koper van het onroerend goed meestal om iets te doen of te laten. Daarnaast verplicht het hem, vaak op straffe van een boete, om het beding weer door te geven wanneer hij het onroerend goed verkoopt. Zo ontstaat dus een ‘ketting’, waarbij dezelfde verplichting steeds van koper op koper wordt doorgegeven. De Hoge Raad wees onlangs een verhelderend arrest over de wijze waarop een kettingbeding moet worden uitgelegd (ECLI:NL:HR:2018:148).

Kettingbeding in leveringsakte

Plaats van handeling in dit geschil was bungalowpark ‘De Horn’, gelegen te Dikshorn. Naast de ca. 340 vakantiehuisjes, omvat dit park verschillende algemene delen voor gemeenschappelijk gebruik, zoals een receptie, wegen en verschillende faciliteiten. De eigenaars betalen jaarlijks een parkbijdrage voor het onderhoud van deze algemene delen. De parkbijdrage is geregeld in een aantal bepalingen dat bij de aankoop van een huisje wordt opgenomen in de leveringsakte. Onderdeel van die bepalingen is een verplichting voor de eigenaars van de huisjes om, op straffe van verbeurte van een dwangsom, dezelfde bepalingen weer overeen te komen met de volgende eigenaar, wanneer zij hun huisje zouden verkopen. Daarmee is sprake van een kettingbeding.

Eisers in deze zaak (hierna: de eigenaars) hebben in 1997 een huisje gekocht van andere particulieren. Het kettingbeding, op grond waarvan eisers een parkbijdrage moesten betalen, was daarbij opgenomen in de leveringsakte. In 2003 hebben eisers daarnaast een parkeerplaats op het bungalowpark gekocht van de toenmalige exploitant, De Horn B.V. Ook in de leveringsakte van de parkeerplaats was een gelijksoortig kettingbeding opgenomen, inclusief (opnieuw) een verplichting tot betaling van een parkbijdrage.

Op enig moment verkocht en leverde De Horn B.V. het bungalowpark aan de Vereniging van Eigenaars (VvE), die vanaf dat moment ook verantwoordelijk werd voor de algemene delen van het park. In 2012 verkocht en leverde de VvE het bungalowpark aan betrokkene 1, die het diezelfde dag nog doorverkocht en leverde aan de verweersters in cassatie, Lecc Vastgoed B.V. en Lecc Exploitatie De Horn B.V. (hierna: de beheerder)

Geschil

Tussen de eigenaars en de beheerder ontstaat een geschil over enerzijds de verantwoordelijkheden van de beheerder voor het onderhoud en de renovatie van de algemene delen van het bungalowpark en anderzijds de hoogte van de door de eigenaars te betalen parkbijdrage. In cassatie spitst het geschil zich echter toe op één vraag, namelijk of de eigenaars die afzonderlijk een huisje en een parkeerplaats hebben gekocht, verplicht zijn tweemaal de parkbijdrage te betalen. De beheerder meent van wel, omdat zowel in de leveringsakte van het huisje als in de leveringsakte van de parkeerplaats een kettingbeding is opgenomen dat daartoe verplicht. De eigenaars stellen van niet. Volgens hen was het nooit de bedoeling geweest dat zij op basis van het kettingbeding in de leveringsakte van de parkeerplaats een tweede parkbijdrage zouden gaan betalen. De eigenaars wijzen daarbij op het feit dat andere parkbewoners die hun huisje en parkeerplaats in één keer hadden gekocht, slechts eenmaal de parkbijdrage hoeven te betalen.

(Geobjectiveerde) Haviltex-maatstaf?

Bij de beslechting van dit geschil is van groot belang op welke manier het kettingbeding in de leveringsakte van de parkeerplaats moet worden uitgelegd. Het Gerechtshof Amsterdam oordeelt dat dit moest gebeuren op basis van een geobjectiveerde variant van de Haviltex-maatstaf, de  ‘geobjectiveerde partijbedoeling’. Daarbij acht het hof in dit geval, gelet op de aard van het beding, de taalkundige betekenis van het beding van groot belang bij de uitleg daarvan. Volgens het hof is die taalkundige betekenis duidelijk: de leveringsakte van de parkeerplaats bevat een kettingbeding dat de eigenaars de verplichting oplegt om een parkbijdrage te betalen, dus zijn de eigenaars die (tweede) parkbijdrage verschuldigd. Dat zij ook al een parkbijdrage voor hun huisje betalen en dat eigenaars die hun huisje en parkeerplaats in één keer geleverd hebben gekregen slechts één parkbijdrage hoeven te betalen, acht het hof onvoldoende om aan de duidelijke tekst van de leveringsakte af te doen.

Kettingbeding in verhouding met contractspartij

In cassatie klagen de eigenaren dat het hof is uitgegaan van een onjuiste uitlegmaatstaf. Het hof had volgens hen, in plaats van groot belang toe te kennen aan de taalkundige betekenis van het kettingbeding, de (reguliere) Haviltex-maatstaf moeten toepassen. Daarbij had het hof acht moeten slaan op hun stellingen over de bedoelingen van de bij de verkoop van de parkeerplaats betrokken partijen.

Deze klacht valt bij de Hoge Raad in goede aarde. Hij overweegt dat de rechten die De Horn B.V. aan het kettingbeding kon ontlenen door middel van cessie zijn overgegaan op de VvE. De VvE verkrijgt in zo’n geval dezelfde rechten als de De Horn B.V. tegenover de eigenaars had. Vervolgens zijn diezelfde rechten overgegaan op betrokkene 1 en daarna op de beheerder. De beheerder ontleent aan het kettingbeding dus precies dezelfde aanspraken jegens de eigenaars als de oorspronkelijke contractspartij, De Horn B.V. Bij de bepaling van wat de oorspronkelijke contractspartijen zijn overeengekomen komt het aan op de zin die De Horn B.V. en de eigenaars in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van hun overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij alle omstandigheden van het geval van belang zijn: de reguliere Haviltex-maatstaf dus, en niet de geobjectiveerde variant van het hof, waarbij extra acht wordt geslagen op de taalkundige betekenis.

Het hof heeft dus een onjuiste maatstaf gehanteerd. Het is daarom ook ten onrechte voorbijgegaan aan het bewijsaanbod van de eigenaars, dat mede betrekking had op de partijbedoelingen. De stellingen van de eigenaars op dat punt hadden namelijk bij toepassing van de (juiste) Haviltex-maatstaf mede van belang kunnen zijn voor de uitleg van het beding. De Hoge Raad vernietigt dan ook het arrest en verwijst de zaak terug naar een ander hof.

Kettingbeding in verhouding met derden

De Hoge Raad verheldert zijn beslissing met een interessante overweging ten overvloede. Deze overweging betreft de vraag welke aanspraken de eigenaars jegens de beheerders kunnen ontlenen aan het kettingbeding, met betrekking tot de soort en mate van onderhoud en renovatie van de algemene delen van het bungalowpark en welke parkbijdrage daartegenover moet staan. Anders dan bij het kettingbeding in de leveringsakte van de parkeerplaats, zijn de beheerder of zijn rechtsvoorgangers geen partij bij de afspraken die hierop betrekking hebben. Dit kettingbeding wordt immers doorgegeven van huiseigenaar op huiseigenaar. Met het kettingbeding is daarmee in dit geval beoogd de rechtspositie van derden (de kopers van huisjes) te bepalen. In een dergelijk geval moet wél de geobjectiveerde variant van de Haviltex-maatstaf worden toegepast, aldus de Hoge Raad.

Conclusie

Waar met een kettingbeding wordt beoogd de rechtspositie van derden te bepalen, moet bij de uitleg daarvan de geobjectiveerde Haviltex-maatstaf worden gehanteerd. Ten aanzien van het kettingbeding in de leveringsakte van de parkeerplaats was de beheerder echter geen derde, maar de rechtsopvolger van een oorspronkelijke contractspartij. Daarmee ontleent deze aan het beding dezelfde rechten als die oorspronkelijke contractspartij, die door toepassing van de (reguliere) Haviltex-maatstaf moeten worden bepaald.