Partijen verschillen nogal eens van mening over de betekenis van een contractsbepaling. In het beroemde Haviltex-arrest (HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635) bepaalde de Hoge Raad dat bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet enkel gekeken moet worden naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Daarmee rekende de Hoge Raad af met de opvatting dat woorden op zichzelf duidelijk kunnen zijn en geen uitleg behoeven. Het draait volgens ons hoogste rechtscollege om de gerechtvaardigde verwachtingen die partijen op grond van de omstandigheden van het geval over en weer mochten hebben.
Bij het bepalen van die gerechtvaardigde verwachtingen kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Daarnaast komt, zo is in de loop der jaren uitgemaakt, betekenis toe aan bijvoorbeeld de context van het beding, de totstandkomingsgeschiedenis ervan, de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de ene of andere uitleg, de aard en het commerciële doel van het contract en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (de uitvoering).
Haviltex-maatstaf
Indien er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen zakelijk contract tussen commerciële partijen of indien het contract relevant is voor de rechtspositie van derden, komt er meer gewicht toe aan de taalkundige/gebruikelijke betekenis van de bewoordingen. Ook een dergelijke ‘objectieve’ uitleg dient echter steeds te geschieden met inachtneming van de Haviltex-maatstaf, zo heeft de Hoge Raad in het standaardarrest Lundiform/Mexx benadrukt (HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101). In dat arrest is ook uitgemaakt dat een uitleg aan de hand van Haviltex niet kan worden weggecontracteerd door het opnemen van een zogenaamde ‘entire agreement clause’ in de overeenkomst. Deze uit de Anglo-Amerikaanse rechtsfeer afkomstige bepaling, waarmee partijen doorgaans beogen te bewerkstelligen dat zij alléén gebonden zijn aan hetgeen met zoveel woorden in de overeenkomst is opgenomen, heeft naar Nederlands recht slechts beperkte waarde. Het blijft mogelijk dat omstandigheden voorafgaand aan de totstandkoming van het contract een rol vervullen bij de uitleg daarvan.
De in 1981 geïntroduceerde toverformule heeft ruim 30 jaar na dato dus nog niets van zijn werking verloren en komt nog steeds in alle uitleggeschillen terug. Onze advocaten van de sectie Commerciële contracten staan u graag te woord als u een vraag heeft over dit onderwerp.
Deze auteur is niet langer werkzaam bij BarentsKrans, voor meer informatie over dit onderwerp kunt u terecht bij Philip Fruytier.