Ken uw klassiekers | Vas Dias/Salters: uitsluitend vertrouwen op de mooie blauwe ogen van de vertegenwoordiger is onvoldoende

In deze rubriek bespreken we oude arresten die nog steeds relevant zijn. Het arrest Vas Dias/Salters (Hoge Raad 6 mei 1926, NJ 1926, p.721) is een, nog altijd relevant, standaardarrest met betrekking tot onbevoegde vertegenwoordiging. Wat zijn de randvoorwaarden voor een kansrijk beroep op schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid?Vertegenwoordiging is een alledaags verschijnsel. Denkt u maar aan de zelfstandig bevoegd bestuurder die namens een vennootschap een koopovereenkomst sluit, de advocaat die zijn cliënt vertegenwoordigt of de gevolmachtigde werknemer van een woningbouwcorporatie die namens de woningbouwcorporatie een huurovereenkomst sluit met een nieuwe huurder. In negen van de tien gevallen is deze vertegenwoordiger ook daadwerkelijk bevoegd de achterman te vertegenwoordigen en namens deze achterman rechtshandelingen te verrichten (bijvoorbeeld het sluiten een overeenkomst).

Soms echter gaat een ‘vertegenwoordiger’ zijn boekje te buiten. Hij verricht dan rechtshandelingen namens een achterman die hij helemaal niet bevoegd is te vertegenwoordigen; men spreekt dan van ‘onbevoegde vertegenwoordiging’. Uitgangspunt is in zo’n geval dat de achterman niet gebonden is aan de rechtshandelingen die door de pseudo-vertegenwoordiger ‘namens’ hem zijn verricht.

Dat neemt natuurlijk niet weg dat wederpartij van deze pseudo-vertegenwoordiger er vaak wel op vertrouwde dat de pseudo-vertegenwoordiger wel degelijk rechtsgeldig zijn achterman vertegenwoordigde; de zogenaamde schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Indien een beroep op schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid terecht door deze wederpartij wordt ingeroepen, worden de rechtshandelingen van pseudo-vertegenwoordiger toch aan de achterman toegeschreven en is hij daar in principe aan gebonden.

Al in 1926 bepaalde de Hoge Raad in het arrest Vas/Salters de belangrijkste randvoorwaarde voor een mogelijk geslaagd beroep op schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid; een voorwaarde die in 2019 nog altijd uitgangspunt is.

De nieuwbouw van Vas Dias

Vas Dias laat als aanbesteder een nieuw huis bouwen in Den Haag. Daarvoor moet een oud pand worden afgebroken. Deze sloopwerkzaamheden worden verricht door een door Vas Dias ingehuurde aannemer. Tijdens de sloop ontstaat er schade aan het huis van Salters: de buurman van Vas Dias. Salters gaat verhaal halen, maar treft daar enkel de architect van Vas Dias aan. Deze architect zegt toe dat alle schade aan het huis van Salters zal worden vergoed. Als Salters later Vas Dias aanspreekt met een beroep op de toezegging van de architect, deelt Vas Dias hem mee dat hij architect geen opdracht heeft gegeven hem te vertegenwoordigen en deze hem ook niet kon binden.

De rechtsregel

Het Gerechtshof komt tot het oordeel dat Vas Dias gehouden is die schade te vergoeden omdat Salters in goed vertrouwen mocht aannemen dat architect door de aanbesteder gemachtigd was.

De Hoge Raad casseert dat oordeel en overweegt dat Salters niet enkel op basis van de handelingen van de architect, meer in het bijzonder diens toezeggingen, er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat Vas Dias de schade zou vergoeden. Voor gerechtvaardigd vertrouwen is enkel ruimte indien er ook handelingen of verklaringen  van de achterman zijn die dat vertrouwen rechtvaardigen.

Kort en goed: uitsluitend de spreekwoordelijke blauwe ogen van de vertegenwoordiger zijn niet voldoende.