In deze rubriek bespreken de (cassatie)advocaten van BarentsKrans oude arresten die nog steeds relevant zijn. Ditmaal staat het in 1981 gewezen arrest Hofland/Hennis[1] centraal: een contractenrechtelijke klassieker over aanbod en aanvaarding. De Hoge Raad beantwoordt de vraag of een advertentie in een woninggids waarin een woning voor een bepaalde vraagprijs te koop wordt aangeboden, moet worden opgevat als een aanbod tot verkoop of als een uitnodiging om in onderhandeling te treden.

Feiten in het Hofland/Hennis-arrest

In de ‘Woninggids voor het Gooi en Omstreken’ van december 1974/januari 1975 wordt een huis te koop aangeboden. De advertentietekst luidt als volgt:

“Bussum, Elizabethgaarde, ƒ 215 000, hoekhuis m. garage, schuur, gas c.v., woon-eetkamer, keuken, kelder waarin hobbyruimte, prov. Kelder, boven: 3 kam. Badkam. Apart toilet, zolder m. kam”.

Hennis is geïnteresseerd in de woning en regelt via zijn aankoopmakelaar een bezichtiging. Tijdens de bezichtiging spreekt Hennis met Hofland, de verkoper van het huis. Na afloop laat Hennis zijn aankoopmakelaar weten dat Hofland het huis aan hem voor de vraagprijs (ƒ 215.000) heeft verkocht. Als de makelaars onderling de transactie willen vormgeven, verklaart Hofland echter niets van de verkoop te weten. Hij weigert om die reden ook aan de overdracht mee te werken. Hennis is van mening dat wel degelijk een koopovereenkomst tot stand is gekomen en besluit de medewerking tot overdracht in rechte af te dwingen.

De centrale vraag: aanbod of uitnodiging tot onderhandeling?

De centrale vraag die in deze procedure uiteindelijk bij de Hoge Raad terechtkomt, is of de advertentie in de woninggids in de gegeven omstandigheden door Hennis mocht worden opgevat als een (vrijblijvend) aanbod, of als een uitnodiging om in onderhandeling te treden:[2]

1. Gold de advertentie als aanbod, dan zou Hennis dat aanbod met het bieden van de vraagprijs hebben aanvaard en zou direct een overeenkomst tot stand zijn gekomen. Hofland zou daar alleen nog onderuit kunnen komen als zijn aanbod als vrijblijvend zou kwalificeren en hij het aanbod onverwijld na aanvaarding heeft herroepen (naar huidig recht artikel 6:219 lid 2 BW).
2. Moest de advertentie daarentegen worden opgevat als een uitnodiging om in onderhandeling te treden, dan is met het enkele uitbrengen van een bod gelijk aan de vraagprijs door Hennis nog géén overeenkomst tot stand gekomen. Hennis en Hofland zijn in dat geval slechts in onderhandeling getreden over de (verdere) voorwaarden van de verkoop.

De Hoge Raad kiest voor de optie b en oordeelt dat een advertentie waarin een individueel bepaalde zaak voor een bepaalde prijs wordt aangeboden, in beginsel moet worden opgevat als een ‘uitnodiging om in onderhandeling te treden’, en dus niet als een aanbod. In die onderhandelingen kunnen volgens de Hoge Raad niet alleen de prijs en eventuele andere voorwaarden, maar ook de persoon van de koper van belang zijn.

Waarom individueel bepaalde zaken anders worden behandeld

De door de Hoge Raad geformuleerde regel beperkt zich tot individueel bepaalde zaken. Dat zijn objecten die uniek zijn of door partijen als een specifiek exemplaar zijn aangeduid. In Hofland/Hennis ging het om een woonhuis, maar het kan bijvoorbeeld ook gaan om een concreet kunstwerk of een specifieke klassieke auto. Daartegenover staan generieke zaken die slechts naar soort zijn bepaald, zoals een pak koffie, een doos eieren of een standaardmodel vulpen.[3]

Wie een individueel bepaalde zaak te koop aanbiedt, wil zich – anders dan bij generieke zaken – doorgaans nog niet onmiddellijk en onvoorwaardelijk binden, maar eerst weten met wie hij zaken doet, onder welke voorwaarden wordt verkocht en wanneer de overdracht zal plaatsvinden. Het gaat met andere woorden om meer dan alleen het object en de prijs. Tegen die achtergrond valt dan ook te begrijpen dat het adverteren van een dergelijke zaak volgens de Hoge Raad in beginsel niet als een definitief aanbod moet worden opgevat, maar als een uitnodiging om in onderhandeling te treden.

Dat voor een verkoper van een individueel bepaalde zaak niet alleen de prijs van belang hoeft te zijn, maar ook de persoon van de koper, blijkt uit een recente zaak waarin een PhD-student met een jaarinkomen van € 25.000 een Amsterdams grachtenpand van € 7,25 miljoen kocht. Omdat de verkopers haar opvallend jong vonden voor een koper in deze prijsklasse, hadden zij expliciet naar haar financiële positie gevraagd. De koper verklaarde daarop dat haar familie over een vermogen van circa € 9 miljoen beschikte. Achteraf bleek dat niet het geval en was zij niet in staat de koopprijs te financieren. De verkopers bleven daardoor achter met een mislukte transactie en verkochten het pand uiteindelijk voor een lagere prijs aan een derde.[4]

De betekenis van Hofland/Hennis onder huidig contractenrecht

De vraag of een verklaring naar huidig recht als aanbod in de zin van artikel 6:217 BW kwalificeert, is een kwestie van uitleg waarbij alle omstandigheden van het geval bepalend zijn. Het gaat daarbij om wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen hebben afgeleid of mochten afleiden (de wilsvertrouwensleer uit artikelen 3:33 en 3:35 BW). Dat de omstandigheden van het individuele geval doorslaggevend zijn, sluit een ‘uitlegregel’ voor een bepaalde groep gevallen niet uit. Zoals hiervoor is besproken, heeft de Hoge Raad in Hofland/Hennis zo’n regel geformuleerd voor het geval een individueel bepaalde zaak voor een bepaalde prijs wordt aangeboden. In dat geval geldt als uitgangspunt dat de advertentie niet moet worden gezien als een aanbod, maar als een uitnodiging om in onderhandeling te treden.

De bijzondere uitlegregel van Hofland/Hennis verdient naar huidig recht wel enige nuancering. Zo is de praktische betekenis van het arrest voor de koop van woningen door particuliere kopers afgenomen, omdat voor dergelijke overeenkomsten inmiddels een schriftelijkheidsvereiste geldt (artikel 7:2 BW). Bovendien is de door de Hoge Raad geformuleerde hoofdregel niet absoluut. Wanneer de identiteit van de koper en eventuele bijkomende voorwaarden geen rol van betekenis spelen (bijvoorbeeld bij de verkoop van een individueel bepaalde zaak met een vrij lage waarde), kan een advertentie mogelijk alsnog als aanbod kwalificeren.

Conclusie: wat leert het Hofland/Hennis-arrest over aanbod en aanvaarding?

Het arrest Hofland/Hennis vormt na ruim veertig jaar nog steeds een belangrijk fundament in het Nederlandse contractenrecht. Wordt een specifieke zaak voor een bepaalde prijs geadverteerd, dan is juridisch gezien in beginsel slechts sprake van een uitnodiging om in onderhandeling te treden, waardoor het enkele bieden van de vraagprijs niet automatisch tot een bindende koop leidt. Dat uitgangspunt is goed te begrijpen: bij individueel bepaalde zaken is voor de verkoper vaak meer van belang dan alleen de prijs. Wie de koper is en onder welke voorwaarden wordt gecontracteerd, kan dan minstens zo belangrijk zijn als het geboden bedrag.

[1]     HR 10 april 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4177, NJ 1981, 532, m.nt. C.J.H. Brunner (Hofland/Hennis).

[2]     In de literatuur wordt ‘een uitnodiging om in onderhandeling te treden’ ook wel aangeduid als ‘een uitnodiging tot het doen van een aanbod’.

[3]     Zie Jac. Hijma e.a. (red.), Rechtshandeling en Overeenkomst, Deventer: Wolters Kluwer 2022, nr. 59.

[4]     ‘PhD-student Nadine kocht zonder geld ‘lichtzinnig’ een grachtenpand van €7,25 mln’, FD 16 januari 2026.