Op 20 december 2022 is de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd (de Code). Dit kan van invloed zijn op statuten en reglementen voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De Code treedt in werking vanaf het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2023. De belangrijkste wijzigingen van de Corporate Governance Code zien op: (i) duurzame lange termijn waardecreatie, (ii) de rol van stakeholders, (iii) digitalisering en (iv) diversiteit en inclusie.

De Code bevat principes en best practice bepalingen die zich richten op het stimuleren van een goede governance. De Code regelt de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouders. Hoewel toepassing van de Code alleen verplicht is voor beursgenoteerde vennootschappen, kiezen veel andere ondernemingen ervoor om de Code vrijwillig toe te passen in hun reglementen. De Hoge Raad heeft de Code aangemerkt als een weergave van een in Nederland heersende algemene rechtsovertuiging. De Code is dus van belang voor alle bestuurders en alle rechtspersonen.

(i) Duurzame lange termijn waardecreatie

Bestuurders van vennootschappen moeten bij het bepalen van de strategie en het nemen van beslissingen de houdbaarheid en duurzaamheid op de lange termijn centraal stellen. Van het bestuur wordt verwacht dat zij rekening houdt met de effecten van het handelen op mens en milieu. Zij weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van de stakeholders.

(ii) Stakeholders

Stakeholders zijn groepen en individuen die het bereiken van doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor kunnen worden beïnvloed. De Code noemt werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers en andere belanghebbenden. Het is aan het bestuur om van geval tot geval te bepalen wie de relevante stakeholders zijn om met hen de dialoog aan te gaan.

 (iii) Digitalisering

De Code benoemt de transformatie die onze samenleving ondergaat op het gebied van digitalisering. In de opsomming van risico’s die bestuurders in kaart moeten brengen worden specifiek risico’s aangehaald op het gebied van cybersecurity, data protectie en risico’s verbonden aan nieuwe technologieën en businessmodellen.

(iv) Diversiteit en inclusie

De Code benadrukt dat voor een waardevolle discussie diversiteit van opvattingen, tegenspraak maar ook teamwork en cohesie essentiële voorwaarden zijn. De Code verwacht een beleid inzake diversiteit en inclusie. Hierin dienen concrete, passende en ambitieuze doelen te worden gesteld om een goede balans te bereiken in genderdiversiteit en op andere voor de vennootschap relevante vlakken. Dit geldt voor de samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, maar ook voor een nader door het bestuur te bepalen categorie werknemers in leidinggevende functies (“subtop”).

Vervolgstappen en actiepunten

Vanaf 1 januari 2023 worden vennootschappen geacht de geactualiseerde Code toe te passen en zullen zij verantwoording moeten afleggen over de naleving hiervan. Wij adviseren bestuurders om te toetsen of aanpassingen nodig zijn in de statuten en reglementen van de organisatie voor de toepassing van de Code.

Voor vragen over de  Corporate Governance Code en het vormgeven van statuten en reglementen voor de raad van bestuur en raad van commissarissen, kunt u contact opnemen met Koen van Wijk en Anne-Rieke van der Linden.