Duurzaamheidsverslaggeving: wat is de CSRD?

In januari 2023 is de Corporate Sustainability Reporting Directive[1] (de CSRD) in werking getreden. De CSRD is een Europese richtlijn op grond waarvan een groot aantal ondernemingen in Europa verplicht wordt te rapporteren over duurzaamheidsinformatie. Uiterlijk 6 juli 2024 dient de CSRD volledig te zijn geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving.[2] In deze blog bespreken wij de achtergrond, het toepassingsbereik, de kernverplichtingen en de gefaseerde inwerkingtreding van de CSRD.

Duurzaamheidsverslaggeving en de CSRD

Eerder hebben wij de term ESG geïntroduceerd in de blogs ‘ESG: een korte introductie’ en ‘ESG: wat is het en wordt het steeds belangrijker?’. Onderdeel van het beleid van de Europese Unie (EU) op het gebied van ESG is duurzaamheidsverslaggeving, wat inhoudt dat de EU ondernemingen verplicht te rapporteren over hun prestaties op het gebied van duurzaamheid, klimaat of maatschappelijk verantwoord ondernemen. Duurzaamheidsverslaggeving is één van de hoekstenen van de Europese Green Deal en de Sustainable Finance Agenda én maakt deel uit van een breder beleid van de Europese Unie om ondernemingen te verplichten mensenrechten te respecteren en hun impact op de planeet te verminderen. Voorbeelden van Europese richtlijnen en verordeningen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving zijn de EU Taxonomieverordening en de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFRD) die wij bespreken in de blog ‘De toekomst van ESG informatieverplichtingen’, en nu dus ook de CSRD.

Sinds 2014 geldt al dat een beperkte groep (grote) ondernemingen[3] op grond van de Europese Non Financial Reporting Directive [4] (NFRD) verplicht is te rapporteren over een aantal niet-financiële gegevens én een diversiteitsverklaring op te nemen in hun corporate governanceverklaring. Onder meer vanwege de inconsistente toepassing van de rapportageverplichtingen uit de NFRD en de roep vanuit de praktijk om uniforme duurzaamheidsstandaarden, is steeds meer behoefte ontstaan aan een aangepaste versie van de NFRD. Die aangepaste versie (en daarmee vervanging van de NFRD) komt in de vorm van de CSRD, die niet alleen het toepassingsbereik en de rapportageverplichtingen van de NFRD flink uitbreidt, maar ook een groot aantal duurzaamheidsrapporteringsstandaarden introduceert. De verwachting is dat de CSRD veel impact zal hebben op de manier waarop (grote) Nederlandse ondernemingen hun verslaggevingsproces (zullen moeten) inrichten.

Toepassingsbereik CSRD

Waar de NFRD van toepassing was op een beperkte groep grote ondernemingen – circa 100 ondernemingen in Nederland – is de nieuwe CSRD van toepassing op (a) alle grote ondernemingen en grote groepen, (b) alle middelgrote of kleine beursondernemingen en (c) bepaalde niet-EU ondernemingen. Daarmee zal het bereik van de regelgeving vermoedelijk verdertigvoudigen: naar schatting vallen ruim 3.000 ondernemingen in Nederland onder het toepassingsbereik van de CSRD.[5]

a) Grote ondernemingen en grote groepen

Een grote onderneming onder de CSRD is, kort gezegd, een onderneming die op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoet:

een balanstotaal van meer dan € 20.000.000,-;
een netto-omzet van meer dan € 40.000.000,-; en/of
op jaarbasis een gemiddeld personeelsbestand van meer dan 250.

Een grote groep is een groep bestaande uit een moederonderneming en één of meerdere dochtervennootschappen waar de moeder zeggenschap over heeft en waarbij deze groep als geheel op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van de bovengenoemde drie criteria voldoet.

b) Middelgrote of kleine beursondernemingen

Middelgrote of kleine beursondernemingen waarop de CSRD van toepassing is, zijn alle ondernemingen waarvan de effecten (zoals aandelen en obligaties) op een Europese beurs worden verhandeld en die groter zijn dan micro-ondernemingen. Micro-ondernemingen voldoen aan ten minste twee van de volgende drie criteria:

een balanstotaal gelijk aan of minder dan € 350.000,-;
een netto-omzet gelijk aan of minder dan € 700.000,-; en/of
op jaarbasis een gemiddeld personeelsbestand gelijk aan of minder dan 10.

c) Bepaalde niet-EU ondernemingen

De regels uit de CSRD gelden voor ondernemingen die zijn opgericht naar of worden beheerst door het recht van een EU-lidstaat. Geprobeerd is ondernemingen die zijn opgericht naar of worden beheerst door het recht van een niet EU-lidstaat onder omstandigheden ook (indirect) onder de werkingssfeer van de CSRD te brengen. Daarvan is sprake als binnen de EU een dochteronderneming of bijkantoor bestaat en/of aan bepaalde omzeteisen wordt voldaan.

Ondernemingen uit derde landen die een aanzienlijke activiteit op het grondgebied van de EU uitoefenen worden hierdoor verplicht om direct, dan wel via hun EU-dochteronderneming of bijkantoor een duurzaamheidsverslag te publiceren, in het bijzonder over de effecten van hun activiteit op sociale en milieukwesties. Hoewel er voor deze ondernemingen enkele vrijstellingen bestaan voor de inhoud van het duurzaamheidsverslag worden dergelijke ondernemingen uit derde landen op deze manier (ook) verantwoordelijk gehouden voor de effecten die zij hebben op mens en milieu.

Kernverplichtingen CSRD

Ondernemingen die aan de CSRD moeten voldoen, moeten in een apart deel van hun bestuursverslag niet alleen ingaan op de effecten van de onderneming op duurzaamheidskwesties (inside-out perspectief[6]), maar ook op de vraag hoe duurzaamheidskwesties van invloed kunnen zijn op de onderneming (outside-in perspectief[7]). Dit wordt de ‘dubbele materialiteitstoets’ genoemd.

De CSRD regelt tot in detail welke informatie in ieder geval in het verslag moet staan, waarbij steeds (als dat van belang is) onderscheid moet worden gemaakt tussen de korte, middellange en lange termijn. De informatie in het bestuursverslag dient in ieder geval een beschrijving te bevatten van:

het bedrijfsmodel en de strategie van de onderneming waarbij ingegaan dient te worden op de veerkracht en kansen van de onderneming op het gebied van duurzaamheidskwesties.
de toekomst- en investeringsplannen die ervoor zorgen dat het bedrijfsmodel en de strategie verenigbaar zijn met onder meer de overgang naar een duurzame economie en het Klimaatakkoord van Parijs;
de tijdsgebonden doelstellingen van de onderneming op het gebied van duurzaamheidskwesties, de geboekte voortgang van die doelstellingen en een verklaring die duidelijk maakt of die doelstellingen gebaseerd zijn op overtuigend wetenschappelijk bewijs;
de rol van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen met betrekking tot duurzaamheidskwesties, de aanwezige of beschikbare deskundigheid en vaardigheden van hen op dat gebied en eventuele stimuleringsregelingen die hen worden aangeboden in verband met duurzaamheidskwesties;
het beleid van de onderneming op het gebied van duurzaamheidskwesties;
de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures ten aanzien van duurzaamheidskwesties;
de belangrijkste feitelijke of potentiële negatieve effecten die verband houden met de eigen activiteiten en de waardeketen. Daarbij moet beschreven worden welke activiteiten zijn ondernomen om die negatieve effecten in de gaten te houden evenals alle andere negatieve effecten die de onderneming verplicht is in kaart te brengen bij het uitvoeren van een passende zorgvuldigheidsprocedure;
alle door de onderneming genomen maatregelen om deze negatieve effecten te voorkomen, beperken, verhelpen of beëindigen en het resultaat van die maatregelen;
de voornaamste risico’s met betrekking tot duurzaamheidskwesties, waaronder haar belangrijkste afhankelijkheden en hoe zij die risico’s beheerst;
de indicatoren die relevant zijn voor alle genoemde informatieverschaffing;

Op al deze punten moeten ondernemingen bovendien rapporteren hoe zij de benodigde informatie in kaart hebben gebracht.

Om ervoor te zorgen dat ondernemingen die onder het toepassingsbereik van de CSRD vallen hun duurzaamheidsverslaggeving op soortgelijke wijze inrichten, verplicht de CSRD hen de nieuwe en zeer uitgebreide Europese duurzaamheidsrapporteringsstandaarden (de European Sustainability Reporting Standards: ESRS) te volgen. In de blog ‘Duurzaamheidsverslaggeving: de ESRS-rapporteringsstandaarden’ gaan wij dieper in op de (systematiek van) de ESRS.

Gefaseerde inwerkingtreding CSRD

De CSRD moet door de verschillende lidstaten worden omgezet in nationale wetgeving, voordat de regels uit de CSRD daadwerkelijk van toepassing worden. Na omzetting zullen de regels gefaseerd in werking treden, waarbij geldt dat ze niet voor alle ondernemingen op hetzelfde moment van toepassing zullen worden. Deze gefaseerde inwerkingtreding zal als volgt verlopen:

Conclusie

De komst van de CSRD heeft een grote impact op de manier waarop (bepaalde) ondernemingen hun verslaggevingsproces moeten inrichten. Naast de al lang bestaande financiële verslaglegging is meer en meer omvangrijke niet-financiële verslaglegging vereist. De CSRD dwingt ondernemingen op die manier na te denken over hun beleid en strategie op het gebied van ESG en zo nodig aan te passen ten behoeve van een (meer) duurzame bedrijfsvoering. Gezien de vergaande en gedetailleerde verslaggevingssverplichtingen is het voor ondernemingen aan te raden om tijdig aan de slag te gaan met de verplichtingen die op grond van de CSRD op hen (zullen komen te) rusten.

Meer over ESG

Bent u benieuwd wat wij verder voor u kunnen betekenen op het gebied van ESG en meer in het bijzonder de CSRD (litigation)? Neem gerust contact met ons op.

[1] Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen.

[2] Zie deze link voor de actuele status met betrekking tot de implementatie van de CSRD in Nederlands wetgeving. Inmiddels is het voorstel voor de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering ter consultatie voorgelegd.

[3] Grote organisaties van openbaar belang beursvennootschappen, (bepaalde) banken en (bepaalde) verzekeraars.

[4] Richtlijn 2014/95/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2014
tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen.

[5] BB 2022/30: De Corporate Sustainability Reporting Directive: rapporteren, controleren én maatschappelijk verantwoord juridisch adviseren.

[6] Zoals bijvoorbeeld de CO2 uitstoot of het gebruik van fossiele brandstoffen.

[7] Zoals bijvoorbeeld de effecten van water- en droogteschade.