Op 26 februari 2025 heeft de Europese Commissie het Omnibusvoorstel[1] gepubliceerd dat ziet op wijziging van onder meer de CSRD, de CSDDD en de EU Taxonomieverordening. Het Omnibusvoorstel brengt vereenvoudigingen van deze Europese duurzaamheidswetgeving met zich mee. De Europese Commissie beoogt hiermee de regeldruk voor Europese ondernemingen te verminderen en het Europese ondernemingsklimaat te bevorderen.[2]

In onze blog ‘Omnibusvoorstel CSRD’ schreven wij al over de impact van het Omnibusvoorstel op de CSRD-verplichtingen. Deze blog bespreekt een aantal belangrijke gevolgen van het Omnibusvoorstel voor de CSDDD. Eerder schrijven wij al over de CSDDD in onze blog ‘de CSDDD is een feit’.

Beperking due diligence onderzoek

Allereerst bepaalt het Omnibusvoorstel dat de omvang van het due diligence onderzoek dat ondernemingen moeten verrichten wordt beperkt. Het Omnibusvoorstel bepaalt dat ondernemingen in principe alleen nog onderzoek hoeven te doen naar hun eigen activiteiten, die van dochters en die van directe zakenpartners.

Een due diligence onderzoek naar de activiteiten van indirecte zakenpartners is in principe dus niet langer nodig. Dit verandert als een onderneming geloofwaardige informatie bezit waaruit blijkt dat een indirecte zakenpartner een schadelijk effect veroorzaakt. In dat geval moet een onderneming ook onderzoek doen naar die indirecte zakenpartner (aanpassing artikel 8 lid 2 CSDDD). Dat kan zich volgens het Omnibusvoorstel voordoen als duidelijk is dat het indirecte karakter van de zakenrelatie niet aansluit bij de economische werkelijkheid. Er moet dan het vermoeden bestaan dat de opgetuigde structuur enkel is bedoeld om onderzoek naar de daadwerkelijke zakenpartner te voorkomen. Maar ook de ontvangst van een klacht of bekendheid met informatie van een NGO of een mediarapportage over schadelijke activiteiten bij een indirecte zakenpartner, kan een trigger zijn voor zo’n onderzoek naar een indirecte zakenpartner.

Verder bepaalt het Omnibusvoorstel dat een onderneming in principe niet méér informatie mag opvragen van directe zakenpartners met minder dan 500 werknemers, dan de informatie die in de VSME-standaard is opgenomen. De VSME-standaard is een vrijwillige boekhoudkundige standaard voor duurzaamheidsverslaggeving die is ontwikkeld voor het mkb (toevoeging artikel 8 lid 5 CSDDD). Op die manier wordt het aantal informatieverzoeken op grond van de CSDDD in de waardeketen beperkt.

Geen verplichting tot beëindiging zakelijke relatie als ultimum remedium

De CSDDD bepaalt dat als een onderneming negatieve effecten heeft vastgesteld, zij maatregelen moet treffen. Op basis van het Omnibusvoorstel hoeft een onderneming echter niet langer de zakelijke relatie te beëindigen als andere maatregelen niet (afdoende) hebben geholpen. Het volstaat dan de relatie tijdelijk op te schorten, terwijl zij met de betreffende relatie naar een oplossing toewerkt (aanpassing artikel 10 lid 6 en 11 lid 7 CSDDD).

Vermindering frequentie periodiek onderzoek

Verder wordt de frequentie waarin een onderneming het due diligence beleid evalueert teruggebracht van ieder jaar naar iedere vijf jaar. Ondernemingen moeten daarnaast wel tussentijds evalueren als zich nieuwe risico’s op negatieve effecten voordoen. Ook is een tussentijdse evaluatie noodzakelijk indien (eerder) blijkt dat de genomen maatregelen niet afdoende of effectief zijn (aanpassing artikel 15 CSDDD).

Aanpassing handhaving

Ook ten aanzien van de handhaving van de CSDDD bevat het Omnibusvoorstel een aantal (ingrijpende) wijzigingen. Wat betreft de bestuursrechtelijke handhaving van de CSDDD schrapt het Omnibusvoorstel de bepaling dat een geldboete minimaal 5% van de wereldwijde netto-omzet van de onderneming bedraagt. In plaats daarvan wordt voorgesteld te bepalen dat de Europese Commissie in samenwerking met de lidstaten richtsnoeren voor boetes ontwikkelt. Ook wordt voorgesteld lidstaten te verbieden een maximale boete vast te stellen die toezichthoudende autoriteiten zou verhinderen sancties op te leggen in overeenstemming met de CSDDD (aanpassing artikel 27 CSDDD).

Wat betreft de civiele handhaving van de CSDDD, wordt het specifieke Europese civiele aansprakelijkheidsregime verwijderd. De aansprakelijkheid voor ondernemingen wordt aan de nationale regels van de lidstaten overgelaten. Tegelijkertijd vereist het Omnibusvoorstel wel nog steeds dat een effectieve toegang tot de rechter gewaarborgd moet zijn. Hieronder valt bijvoorbeeld het recht op volledige compensatie als een onderneming aansprakelijk is wegens schending van de due diligence verplichtingen (aanpassing artikel 29 CSDDD).

Verandering klimaattransitieplan

Het Omnibusvoorstel behelst verder een aanpassing van de klimaattransitieplan-bepaling (artikel 22 CSDDD). Kort gezegd wordt niet langer vereist dat een onderneming het klimaattransitieplan daadwerkelijk uitvoert. In plaats daarvan wordt opgenomen dat het klimaattransitieplan acties ter implementatie van dat plan moet bevatten. Dit zou volgens de Europese Commissie beter aansluiten bij de rapportageverplichtingen uit de CSRD.

Uitstel implementatie

Tot slot bepaalt het Omnibusvoorstel dat de maximale termijn voor implementatie en inwerkingtreding van de CSDDD wordt verlengd (aanpassing artikel 37 CSDDD). Lidstaten krijgen op basis van het Omnibusvoorstel één jaar langer, dus tot 26 juli 2027, om de CSDDD in nationale wetgeving om te zetten. De eerste groep ondernemingen zou daarmee pas vanaf 26 juli 2028 aan de wetgeving te hoeven voldoen.

Vervolgstappen

Het mag duidelijk zijn dat het Omnibusvoorstel, als dit wordt aangenomen, aanzienlijke wijzigingen van de CSDDD met zich mee brengt. Hoewel deze wijzigingen de regeldruk en administratieve lasten van bedrijven kunnen verlichten, zijn er ook zorgen over de mogelijke afzwakking van de duurzaamheidsverplichtingen. De discussie in dit kader zal de komende tijd verder door de Europese Raad en het Europees Parlement worden gevoerd. Eén punt is al wel duidelijk: het Europees Parlement heeft inmiddels ingestemd met het voorgestelde uitstel van één jaar voor implementatie van de CSDDD.

Bent u benieuwd wat wij verder voor u kunnen betekenen op het gebied van ESG? Neem gerust contact met ons op.

[1] Omnibus I – European Commission en Omnibus II – European Commission.

[2] Commission simplifies rules on sustainability and EU investments.