Uitleg zakelijke brief: geen tekst maar context!

Meer artikelen over:Commerciële contracten

In HR 24 februari 2017 (ECLI:NL:HR:2017:315) maakt de Hoge Raad korte metten met het oordeel van het Bossche hof over de vraag hoe een brief tussen zakelijke partijen moet worden uitgelegd. Het geschil ging over de koop van een parkeergarage. Na totstandkoming van de koopovereenkomst riep koper bij brief de in die overeenkomst vervatte ontbindende voorwaarde (het financieringsvoorbehoud) in. Verkoper betwistte echter dat de brief een beroep op de ontbindende voorwaarde door koper inhield.

Bij de vraag hoe de brief van koper moest worden geduid stelde het hof voorop dat het hier ging om een overeenkomst tussen zakelijke partijen met betrekking tot een zuiver commerciële transactie. Als uitgangspunt zou daarom, aldus het hof, beslissend gewicht toekomen aan een grammaticale uitleg van de bewuste brief, gelezen in het licht van de overige voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst. Op basis hiervan oordeelde het hof dat in de brief van koper geen rechtsgeldig beroep op de ontbindende voorwaarde lag besloten.

Met die opvatting van het hof is de Hoge Raad het oneens. De betekenis van de brief moet, aldus de Hoge Raad, worden bepaald aan de hand van de wilsvertrouwensleer (art. 3:33 en 3:35 BW). Het komt dus aan op de zin die verkoper redelijkerwijs aan de brief mocht hechten en op hetgeen hij in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mocht verwachten. Hierbij zijn alle omstandigheden van belang en komt – anders dan het hof oordeelde – geen beslissend gewicht toe aan de meest voor de hand liggende betekenis van de in de brief gebruikte bewoordingen, ook niet als uitgangspunt.

Het hof lijkt voor de uitleg van de brief aansluiting te hebben willen zoeken bij rechtspraak over de uitleg van schriftelijke contracten in een commerciële context. De hierboven genoemde formulering van het hof was namelijk vrijwel identiek aan die in het arrest Meyer Europe/Pontmeyer uit 2007. Deze benadering van het hof gaat echter niet op, aangezien Meyer Europe/Pontmeyer in opvolgende HR-rechtspraak is verduidelijkt en genuanceerd (vooral in Lundiform/Mexx (2013)): bij uitonderhandelde, commerciële contracten is de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen niet doorslaggevend. Steeds blijft Haviltex beslissend, zij het dat onder omstandigheden aan de taalkundige betekenis van de tekst groot (en geen beslissend) gewicht kan toekomen.

Dit artikel verscheen in mei 2017 in de rubriek Contractenrecht van Mr. Online magazine.