Onvoorwaardelijk pandrecht op voorwaardelijk eigendomsrecht

Paul Tanja
Paul Tanja Advocaat

Kan een pandrecht worden gevestigd op (het recht van de koper op) een zaak die is geleverd onder eigendomsvoorbehoud? “Ja” luidt het antwoord van de Hoge Raad in zijn lang verwachte arrest van 3 juni jl. (ECLI:NL:HR:2016:1046, Reuser q.q./Rabobank). Volgens de Hoge Raad heeft degene aan wie is geleverd onder eigendomsvoorbehoud een voorwaardelijk eigendomsrecht, dat hij kan verpanden.

Feiten zaak Rabobank / Reuser

Kwekerij Revadap B.V. (“Revadap”) kocht eind 2008 bij Meteor Systems B.V. (“Meteor”) een teeltsysteem onder eigendomsvoorbehoud. De Rabobank financierde Revadap en had tot zekerheid daarvan onder meer een stil pandrecht op alle huidige en toekomstige inventaris van Revadap. Dit pandrecht strekte zich volgens de Rabobank ook uit tot het voorwaardelijke eigendomsrecht van Revadap op het teeltsysteem. Eind 2009 ging Revadap failliet. De Rabobank betaalde het resterende deel van de koopsom voor het teeltsysteem aan Meteor, waardoor het eigendomsvoorbehoud kwam te vervallen. De Rabobank oefende vervolgens haar pandrecht uit.

Uitspraak Hoge Raad

De Hoge Raad sluit zich aan bij het standpunt van de Rabobank. De koper van een zaak die is geleverd onder eigendomsvoorbehoud krijgt een voorwaardelijk eigendomsrecht. Hij kan daarop een onvoorwaardelijk pandrecht vestigen. Na een eventueel faillissement van de koper kan de pandhouder het restant van de koopprijs voldoen, waarna zijn pandrecht automatisch uitgroeit tot een pandrecht op de (volle eigendom van de) desbetreffende zaak.

Betekenis voor de praktijk

De relevantie van deze uitspraak van de Hoge Raad voor de praktijk is groot om een tweetal redenen. Ten eerste is nu duidelijk dat degene die een zaak krijgt geleverd onder eigendomsvoorbehoud zijn daarmee verkregen voorwaardelijke eigendomsrecht op die zaak in zekerheid kan geven aan de bank. Als dat niet het geval zou zijn geweest, dan zou het belang van een verkrijger onder eigendomsvoorbehoud in de geleverde zaak zijn ‘geïmmobiliseerd’. Dat wil zeggen dat hij over dit belang niet had kunnen beschikken totdat hij de volledige eigendom zou hebben verkregen. Ter verduidelijking: stel dat koper A al EUR 400.000 van de koopsom van EUR 500.000 heeft voldaan. A kan weinig met zijn belang van EUR 400.000 als hij ten aanzien daarvan niet beschikkingsbevoegd is en zijn voorwaardelijke eigendomsrecht niet kan verpanden. Met de benadering van de Hoge Raad is dit probleem opgelost. De verkrijger van een zaak die is geleverd onder eigendomsvoorbehoud kan zijn belang in die zaak c.q. zijn voorwaardelijke eigendomsrecht gebruiken om meer financiering aan te trekken.

Ten tweede is nu duidelijk dat de pandhouder – ook nog na faillissement van de koper-pandgever – ervoor kan kiezen om het restant van de koopprijs zelf te voldoen aan de verkoper en daarmee automatisch een pandrecht op de volle eigendom van de zaak krijgt. Dat kan financieel voordelig zijn, omdat de opbrengst van de (volle eigendom op de) zaak doorgaans groter zal zijn dan de opbrengst van een voorwaardelijk eigendomsrecht op een zaak.