Dringend eigen gebruik bij huur van bedrijfsruimte

Onlangs heeft de Hoge Raad uitspraak gedaan in een rechtszaak over een hotelpand aan de Leidsegracht in Amsterdam. De eigenaar van het pand wilde de huurovereenkomst met zijn huurder na tien jaar beëindigen, omdat hij een aanmerkelijk beter rendement kon behalen wanneer hij het hotel zelf zou exploiteren dan dat hij aan verhuur behaalde. Hij deed daartoe een beroep op onder meer de regeling voor dringend eigen gebruik uit artikel 7:296 BW. Dat leverde de vraag op wanneer sprake is van dringend eigen gebruik en wat daarvoor in een gerechtelijke procedure door welke partij moet worden aangevoerd. In zijn nieuwe arrest van 1 april zet de Hoge Raad dit helder uiteen.

Huurtermijnbescherming en beëindigingsgronden

Wie een pand huurt om daarin een hotel, winkel of restaurant te beginnen, moet de tijd krijgen om zijn investeringen terug te verdienen. De wetgever heeft huurders van 290-bedrijfsruimte daarom huurtermijnbescherming gegeven door in art. 7:292 BW te regelen dat een huurovereenkomst met betrekking tot 290-bedrijfsruimte minimaal voor vijf jaar geldt. Op grond van het tweede lid van dit artikel wordt de huurovereenkomst die voor vijf jaar geldt na het vestrijken van die termijn van rechtswege met vijf jaar verlengd. In beginsel krijgen huurders daarmee een periode van vijf plus nog eens vijf jaar om van hun bedrijf een succes te maken voordat de verhuurder een einde kan maken aan de huurovereenkomst.

Beide partijen kunnen de overeenkomst tegen het einde van de eerste of tweede termijn opzeggen. Artikel 7:296 BW regelt daarvoor de beëindigingsgronden. Zegt de verhuurder op tegen het einde van de eerste huurtermijn, dan kan de rechter de vordering volgens art. 7:296 lid 1 BW alleen toewijzen als (a) de bedrijfsvoering van de huurder niet is zoals een goed huurder betaamt of (b) vanwege dringend eigen gebruik door de verhuurder. Voor opzegging tegen het einde van de tweede termijn is meer ruimte: op grond van art. 7:296 lid 3 BW kan de rechter de vordering toewijzen op grond van een redelijke afweging van de belangen van de verhuurder bij beëindiging van de huurovereenkomst en de belangen van de huurder bij het voortzetten daarvan. Voor een belangenafweging is evenwel geen ruimte als zich tegen het einde van de tweede termijn een van de gevallen uit art. 7:296 lid 1 BW voor doet. In dat geval moet de rechter de beëindigingsvordering toewijzen.[1]

Dringend eigen gebruik

Met ‘dringend’ eigen gebruik wordt niet bedoeld dat de verhuurder haast heeft om het pand zelf weer in gebruik te nemen. Het gaat erom dat de verhuurder een wezenlijk belang heeft bij het gebruik van het verhuurde.[2] Daarbij moet worden gekeken naar alle omstandigheden van het geval.[3] Voor een geslaagd beroep op dringend eigen gebruik kunnen algemene bedrijfseconomische redenen voldoende zijn. Daarvoor hoef je niet aan de grond te zitten of worden bedreigd in je maatschappelijk voortbestaan.[4] De wens van de verhuurder om meer rendement te behalen is daarom in beginsel ook een goede reden om de huurovereenkomst op te zeggen.

Toch wijst het hof de vordering van de verhuurder af, omdat er in dit geval niet kan worden gezegd dat de verhuurder het gehuurde dringend nodig heeft. Daarbij speelt volgens het hof mee dat de verhuurder het pand tussen 2002 en 2006 zelf exploiteerde als hotel en dat zelfexploitatie toen ook al rendabeler was dan verhuur. Niettemin heeft de eigenaar het hotelbedrijf verkocht en daardoor bewust van die winst afgezien. Die ‘betrekkelijk recente eigen keuze’ doet volgens het hof af aan de dringendheid. Ook merkt het hof op dat de verhuurder als belegger de beschikking heeft over een vastgoedportefeuille en dat zich daarom de vraag opdringt waarom juist dit pand moet worden verhuurd om extra rendement op te leveren en waarom juist op dit moment.

Hoge Raad: let op de stelplicht en bewijslast van de huurder

De Hoge Raad komt tot een ander oordeel, naar aanleiding van het arrest Klaver/Hoes uit 1991.[5] Uit dat arrest volgt dat het bestaan van andere mogelijkheden voor de verhuurder om in zijn behoeften te voorzien alleen aan een beroep op dringend eigen gebruik in de weg staat, indien het benutten van die andere mogelijkheden voldoende in de rede ligt om van de verhuurder te vergen dat hij dat doet. Daarvan liggen de stelplicht en de bewijslast op de huurder. De verhuurder hoeft dus niet te stellen en aannemelijk te maken dat hem geen andere mogelijkheid heeft dan het in gebruik nemen van het verhuurde.

Daar heeft het hof aan voorbij gezien door te overwegen dat de verhuurder over een vastgoedportefeuille beschikt en zich daarom de vraagt op dring waarom nu juist dit pand moet worden gebruikt om meer rendement te maken. Daarmee legt het hof de stelplicht en bewijslast die bij de huurder horen te liggen bij de verhuurder neer. De verhuurder hoeft enkel de gestelde dringende noodzaak aannemelijk te maken, en daarvoor is voldoende dat de zelfexploitatie tot een behoorlijke rendementsverbetering leidt.

Ook vindt de Hoge Raad het zonder nadere motivering onbegrijpelijk dat het hof de in 2006 gemaakte keuze om het hotel te gaan verhuren een ‘betrekkelijk recente eigen keuze’ noemt. Op het moment dat het hof dat oordeel gaf, was de keuze immers al veertien jaar geleden. Daarom is volgens de Hoge Raad ook onbegrijpelijk dat deze keuze afdoet aan de dringendheid van de wens van de verhuurder om het pand zelf weer in gebruik te nemen.

Conclusie

Voor een beroep op dringend eigen gebruik moet de verhuurder aannemelijk maken dat hij een wezenlijk belang heeft bij het gewenste eigen gebruik van het verhuurde. Algemene bedrijfseconomische redenen, zoals het behalen van meer rendement, kunnen daarvoor voldoende zijn. Dat de verhuurder ook andere mogelijkheden heeft om meer rendement te behalen staat in dit geval niet in de weg aan het beroep op dringend eigen gebruik. Het hof had daar alleen waarde aan kunnen hechten wanneer de huurder zou hebben gesteld en aannemelijk gemaakt dat de verhuurder inderdaad andere mogelijkheden heeft en dat het benutten daarvan ook voldoende in de rede ligt.

 

Wilt u meer lezen over de opzeggingsgrond ‘dringend eigen gebruik’? In deze blog wordt ingegaan op toepassingsbereik van deze opzeggingsgrond voor rechtspersonen.

 

[1] HR 12 juli 2002, ECLI:NL:HR:2002:AE5130, rov. 3.4.5.

[2] Zie A-G Hartlief in de conclusie vóór ECLI:NL:HR:2022:494, rn. 3.13.

[3] HR 13 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC6116, rov. 3.3.4.

[4] HR 1 april 2022, ECLI:NL:HR:2022:494, rov. 3.3.3; HR 14 februari 2014, ECLI:NL:HR:2014:338, rov. 3.3.4.

[5] HR 25 oktober 1991, ECLI:NL:HR:1991:ZC0386, rov. 3.4.