Bevoegdheid rechter bij een internationaal geschil binnen een onderneming evident?

Meer artikelen over:Corporate litigation
Irma Kerkhoven
Irma Kerkhoven Advocaat

Bij welke rechter kun je in Europa terecht bij een grensoverschrijdend geschil binnen een onderneming? De herschikte EEX-verordening (EEX) lijkt een eenduidig antwoord op deze vraag te geven. Conform artikel 24 sub 2 EEX is namelijk de rechter van de plaats van vestiging van de onderneming exclusief bevoegd om te oordelen over een geschil aangaande ‘de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen dan wel van de besluiten van hun organen.’ Toch blijkt dat antwoord in de praktijk niet altijd evident te zijn. De verhoudingen binnen een onderneming worden niet altijd hetzelfde geduid. Dit blijkt ook weer uit de zaak E.ON Czech/Dêdouch waarover het Europese Hof van Justitie oordeelde.

Tsjechisch recht

De houder van het merendeel van de aandelen in de Tsjechische vennootschap Johoceská” is de Duitse naamloze vennootschap E.ON Czech. E.ON wil de andere aandeelhouders, Dêdouch, Streitberg en Suda “Dêdouch c.s.”, uitkopen. Hiertoe is naar het Tsjechisch recht geen vonnis nodig. Het is voldoende dat de algemene vergadering een aankoopbesluit neemt met een vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen. Indien Dêdouch c.s het niet eens zijn met de vastgestelde prijs van de aandelen zouden zij E.ON voor de rechter kunnen dagen. De rechter beslist dan over de redelijkheid van de aankoopprijs.

Naar Tsjechië of naar Duitsland?

Dêdouch c.s. heeft naar aanleiding van het aankoopbesluit inderdaad een zaak aangespannen tegen zowel E.ON als Johoceská. Zij heeft de Tsjechische rechter verzocht te oordelen over de redelijkheid van het aankoopbedrag. E.ON voerde vervolgens aan dat de Tsjechische rechter niet  bevoegd is. Zij meent dat de rechter van de woonplaats van gedaagde, hier: E.ON in Duitsland, bevoegd is. De Tsjechische rechtbank volgt E.ON hierin niet. De Tsjechische rechtbank stelt vast dat zij op grond van artikel 8 sub 1 EEX bevoegd is. Op grond van dit artikel is bij meerdere verweerders één van de gerechten van de woonplaats van één van de verweerder bevoegd mits sprake is van voldoende samenhang tussen de vorderingen. Aangezien de vennootschap gedaagd was en woonplaats had in Tsjechië en de vorderingen voldoende verband hielden met elkaar achtte de Tsjechische rechtbank zich bevoegd. E.ON gaat hiertegen in hoger beroep maar krijgt ook daar het deksel op de neus, zij het op andere gronden. Het hof baseert haar exclusieve bevoegdheid namelijk op artikel 24 sub 2 EEX. De kern van het geschil is de geldigheid van het aankoopbesluit en dat maakt de rechter van de plaats van vestiging van de onderneming bevoegd, aldus het hof. E.ON geeft niet op en gaat in cassatie. De cassatierechter is minder overtuigd van zijn eigen bevoegdheid en vraagt het Hof van Justitie naar de bevoegdheid van de rechter.

Aard van het geschil of effect oordeel cruciaal?

Op het eerste gezicht lijkt de geldigheid van het aankoopbesluit binnen de scope van artikel 24 sub 2 EEX te vallen. Dit artikel ziet onder meer op besluiten van organen van vennoten. Het Hof vindt dit minder vanzelfsprekend vanwege het effect van de procedure. Dêdouch c.s. zal met haar procedure geen ongeldig aankoopbesluit realiseren. Het Tsjechische recht verplicht de rechter alleen te oordelen over de redelijkheid van de aankoopprijs. De eventuele onredelijkheid van het aankoopbesluit neemt niet mee dat de rechter het aankoopbesluit mag vernietigen. Volgens het Hof neemt de toepassing van het Tsjechische recht niet weg dat het geschil naar haar aard binnen de scope van artikel 24 sub 2 EEX valt. De uitleg van artikel 24 sub 2 EEX wordt bepaald door de aard van het geschil en niet door het resultaat van het recht dat op het geschil van toepassing is. Het hof heeft haar exclusieve bevoegdheid terecht gebaseerd op artikel 24 sub 2 EEX. Het oordeel van het Tsjechische hof is dus juist.

Rechter van de plaats van vestiging van de onderneming

Als er sprake is van een internationaal geschil binnen een onderneming dan is de aard van dit geschil bepalend voor de bevoegde rechter. Valt de aard van het geschil binnen de scope van artikel 24 sub 2 EEX, dan is de rechter van de plaats van vestiging van de onderneming exclusief bevoegd. Het effect van het oordeel van de rechter op basis van het toepasselijke recht doet daar niet aan af. Artikel 24 sub 2 wordt dan ook restrictief uitgelegd.